Ärzte Zeitung online, 01.04.2014

Praxisverkauf

Kein Schadenersatz nach abgebrochener Verkaufsverhandlung

Ein kürzlich in Berlin entschiedener Fall zeigt, wie wichtig es ist, Verhandlungen über den Praxisverkauf von Beginn an unter den Vorbehalt eines schriftlichen Vertragsschlusses zu stellen.

BERLIN. Gelegentlich werden in Gesprächen mit Interessenten an einer Praxisübernahme schon konkrete Bedingungen des Kaufvertrages ausgehandelt. So auch in einem vor dem Landgericht Berlin Mitte März entschiedenen Fall.

Hier hatten sich die Beteiligten schon auf einen Kaufpreis verständigt. Uneins war man sich noch über den Zeitpunkt des Praxisüberganges und die detaillierte Formulierung des Kaufvertrages.

Doch nachdem ein Vertragsentwurf von dem potenziellen Erwerber vorgelegt worden war, erhielt der Verkäufer ein neues, besseres Angebot. Das sah nicht nur einen höheren Preis vor (60.000 Euro mehr), sondern auch Übergabebedingungen, die den Vorstellungen des Abgebers wesentlich näher kamen. Der Abgeber hat daher die Praxis an den neuen Interessenten veräußert.

Kläger behauptet vorvertragliches Schuldverhältnis

Der nicht zum Zuge gekommene Bewerber verklagte den Abgeber daraufhin auf Schadenersatz mit der Begründung, es habe ein mündlich geschlossener Vertrag vorgelegen, da man sich über die wesentlichen Vertragsbestandteile geeinigt habe.

Die wesentlichen Bestandteile seien die Vertragsparteien, also Käufer und Verkäufer, der Kaufpreis sowie der Zeitpunkt des Praxisübergangs. Durch die Intensität der vorvertraglichen Verhandlungen sei ein vorvertragliches Schuldverhältnis entstanden. Diese Vertragsverhandlungen habe der Verkäufer nicht abbrechen dürfen.

Dieser Auffassung wollte sich das Landgericht nicht anschließen. Die Richter verneinten das Vorliegen eines mündlichen Vertrages, weil schon die Frage, ob eine mündliche Einigung über die wesentlichen Vertragsbestandteile gegeben sei, nicht eindeutig zu beantworten war.

Der Abgeber hatte eine andere Vorstellung vom Übergabetermin als der Übernehmer. Der vom Übernehmer genannte Übernahmetermin zum 1. April des Kalenderjahres war sowieso nicht zu halten gewesen, weil die Sitzung des Zulassungsausschusses, in der über die Nachbesetzung zu entscheiden gewesen wäre, erst für den 27. April desselben Jahres angesetzt war.

Schriftlicher Vertragsschluss war entscheidend

Außerdem kommt auch ein mündlicher Vertragsschluss so lange nicht in Betracht, wie die Parteien übereinstimmend davon ausgehen, dass ein schriftlicher Kaufvertrag zu schließen wäre.

Im konkreten Fall hatte der Kläger stets bekundet und in der Gerichtsverhandlung nicht bestritten, dass auch er einen schriftlichen Kaufvertrag schließen wollte. Das Gericht stützte sich auf Paragrafen 154 Abs. 2 im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB). Dort ist geregelt, dass wenn eine Beurkundung des beabsichtigten Vertrages verabredet worden ist, im Zweifel der Vertrag so lange nicht geschlossen ist, bis eine Beurkundung erfolgt.

Damit entfiel auch eine Schadensersatzpflicht aus Verletzung von vertraglichen Pflichten. Folglich wurde auch ein vorvertragliches Schuldverhältnis, das den Übernehmer zum Schadensersatz verpflichtet hätte, vom Gericht verneint.

Bei besserem Angebot ist Gesprächsabbruch erlaubt

Darüber hinaus konnten die Richter auch keine Schadenersatzpflicht aus abgebrochenen Vertragsverhandlungen ableiten. Eine solche Schadenersatzpflicht ergibt sich nur dann, wenn nach den Vertragsverhandlungen ein Vertragsschluss als sicher anzunehmen war und im Vertrauen hierauf Aufwendungen getätigt wurden.

Weitere Voraussetzung ist, dass der Abgeber die Vertragsverhandlungen grundlos, das heißt, aus unbeachtlichen Erwägungen abgebrochen hat. Das Gericht hatte schon Zweifel daran, ob überhaupt ein Vertrauenstatbestand gegeben war, weil der Verkäufer ganz erhebliche Änderungswünsche an dem Kaufvertrag hatte.

Entscheidend für das Landgericht war jedoch, dass selbst wenn man ein vorvertragliches Schuldverhältnis annehmen würde, der Verkäufer die Vertragsverhandlungen aus wichtigem Grund abgebrochen hat. Das Gericht bezog sich auf ein Urteil des Bundesgerichtshofs, wonach ein wichtiger Grund für den Abbruch schon dann gegeben ist, wenn der einen Vertragspartei ein besseres Angebot vorliegt.

Jeder unterzeichnete Vertrag ist eine Urkunde

Für die Praxis folgt daraus, dass immer dann, wenn sich die Beteiligten darüber einig sind, dass ein schriftlicher Vertrag zu schließen ist, erst dann Rechtsbindung eintritt, wenn die Vertragsurkunde tatsächlich unterschrieben ist.

Übrigens: Soweit Paragraf 154 Abs. 2 BGB von einer Beurkundung spricht, ist damit nicht eine notarielle Beurkundung gemeint, sondern jede schriftliche Niederlegung des Vertrages. Auch ein nicht notariell beurkundeter Vertrag ist eine Urkunde im Sinne des Gesetzes. (sed)

Az.: 3 O 110/13

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